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中航光电科技股份有限公司第二届董事会第五次

作者:lol菠菜 发布时间:2021-02-19 17:56 点击:

  中航光电科技股份有限公司第二届董事会第五次会议于2009年3月18日在洛阳大酒店召开。本次会议的通知及会议资料已于2009年3月6日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中李兵董事委托周国强董事表决,袁顺兴董事委托扈玉生董事表决。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李聚文主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  该工作报告需提交公司股东大会审议。详细内容见公司二〇○八年年度报告。公司独立董事王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生向董事会提交了《独立董事二〇○八年年度述职报告》,并将在公司二〇○八年年度股东大会上述职。述职报告详细内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经中瑞岳华会计师事务所审计,公司2008年度实现营业收入107,665.4万元,比去年同期增长29.48%;利润总额14514.79万元,比去年同期增长19.64%;净利润11,740.92万元,比去年同期增长16.29%。本议案需提交公司股东大会审议议案内容见披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2008年年度报告》第十节财务报告。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认,母公司2008年度实现净利润106,260,566.32元。提取10%的法定盈余公积金,计10,626,056.63元;提取任意盈余公积22,574,211.34元,加上上年结转未分配利润46,716,990.69元,实际可供股东分配的利润合计为119,777,289.04元。

  公司利润分配预案为:以总股本17,850万股为基数,向全体股东每10股送红股2股(含税),向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税,扣税后个人股东、投资基金实际每10股派0.25元现金),合计送红股3,570万股,派现金红利892.5万元(含税)。此方案将减少未分配利润4,462.5万元,增加股本3,570万股。

  公司资本公积金转增股本方案为:母公司现有资本公积金453,391,068.44元,以总股本17,850万股为基数,向全体股东按每10股公积金转增股份3股,每股面值1元,共计转增5,355万股。

  实施上述送股和转增股本方案后,公司总股本增加为26,775万股。独立董事对该方案发表了同意意见,认为利润分配方案的制定兼顾了公司长远发展和广大投资者利益。本利润分配预案需提交公司股东大会审议。

  针对公司2008年度募集资金存储和使用情况,公司制作了《2008年度募集资金存储和使用情况专项说明》,刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核,出具《募集资金使用年度专项审核报告》,披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、在李聚文、李兵、陈丽娟、周国强4位关联董事回避表决的情况下,共有5名董事有权参与《关于公司日常关联交易的议案》表决。会议以5票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

  公司2008年度公司与控股股东中国航空工业集团公司下属企业和科研院所发生日常经营性关联交易19,916.44万元,其中销售产品关联交易19,629.99万元,原材料采购关联交易59.17万元,接收劳务和外协加工关联交易227.28万元;以上交易遵照公平、公正和市场化原则。2009年度预计发生关联交易总额27221万元,其中销售产品关联交易26,868万元;采购原材料108万元;发生接受劳务和外协加工关联交易245万。独立董事对本议案发表了独立意见,保荐人也对公司关联交易事项进行审核发表了意见,本议案需提交股东大会审议。有关独立董事及保荐人意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司制作了《关于日常关联交易的公告》,刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2008年年度报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年度报告摘要刊登在2009年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于2009年度财务预算的议案》。公司2009年计划实现营业收入12.4亿元,其中公司本部实现9.4亿元,控股子公司沈阳兴华实现3亿元。计划实现利润总额15,180万元,其中公司本部实现13,180万元,控股子公司沈阳兴华实现2000万元。该议案需提交股东大会审议。

  九、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告》,独立董事、监事会和保荐人对2008年度内部控制自我评价报告均发表了意见,该报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》。中瑞岳华会计师事务所与公司合作期间能够较好履行审计责任,其审计执业资格、执业水平和遵守职业道德规范的情况良好,同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构,开展2009年度审计工作,本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于募集资金投资项目部分实施地点变更的议案》,同意将光电传输集成开发及产业化项目部分实施内容建设地点由洛阳现有厂区变更为深圳市宝安区沙井镇共和村新和大道沙一北方永发科技园(租赁场地),保荐人对本议案发表了审核意见。该议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金投资项目部分实施地点变更的公告》。

  十三、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》,公司章程具体修改情况详见附件1,修改后的《章程》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交股东大会审议。

  十四、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》,增加“第五章年报工作规程”,修改后的《独立董事工作制度》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作制度>的议案》,增加“第四章年报工作规程”,修改后的《董事会审计委员会工作制度》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十六、会议以9票赞成、0票反对,0票弃权审议通过了“关于2008年度总经理年薪兑现方案的议案”,公司高管人员2008年度报酬见公司2008年年度报告“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中(三)董事监事高级管理人员年度报酬情况。独立董事对2008年度总经理年薪兑现方案发表了独立意见,披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2008年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中航光电科技股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。

  “公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利,并积极采取现金分配方式;最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司2008年度与中国航空工业集团公司下属企业、受托管理的科研院所发生销售产品和采购原材料等关联交易19,916.44万元,占公司合并利润表营业收入的18.50%。关联交易分类具体情况如下:

  2008年度公司和控股子公司沈阳兴华与原中国一航下属安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司、北京长城计量测试技术研究所、北京航空精密机械研究所、北京航空制造工程研究所、北京青云航空仪表有限公司、北京青云阳光科技有限公司、北京瑞赛长城航空技术有限公司、成都成航车辆仪表有限责任公司、成都飞机工业(集团)有限公司、成都飞机工业集团电子科技有限公司、贵阳华阳航空电器有限公司等75家企业和受托管理的科研院所发生销售产品的关联,交易金额为17,648.38万元。

  2008年度公司和控股子公司沈阳兴华与原中国一航下属洛阳电光设备研究所、贵州华烽电器有限公司、中国空空导弹研究院、苏州长风有限责任公司、贵州华阳电工厂、北京青云航空仪表有限公司、苏州长风有限责任公司和陕西秦岭特种电气有限责任公司8家企业、科研院所发生采购关联交易,交易金额为34.76万元。

  根据公司与洛阳高新信恒综合经营开发公司(以下简称“信恒公司”)签订的《综合服务协议》和《外协加工合作协议》,遵照市场化原则,2008年度公司与信恒公司发生接受劳务关联交易148.38万元,发生零部件加工关联交易78.90万元。

  综上,2008年度公司与原中国一航下属企业、科研院所发生关联交易总额17910.42万元,较预计预计发生额14095万元多出3815.42万元,主要是2008年度军品增长较快所致,关联交易均按照公平、公正的原则进行。

  2008年度公司和控股子公司沈阳兴华与原中航二集团下属北京和众协力航电新技术研究所、北京曙光电机厂、昌河飞机工业(集团)有限责任公司、国营东方仪器厂、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、哈飞航空工业股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、兰州飞行控制有限责任公司、兰州航空机电有限责任公司、陕西飞机工业(集团)有限公司等28家企业和受托管理的科研院所发生销售产品的关联,交易金额为1,981.61万元。

  结合2009年市场形势,公司预计2009年度与中国航空工业集团公司下属企业、科研院所发生销售产品关联交易26,868万元,其中母公司10,500万元,沈阳兴华16,368万元;采购原材料108万元,其中母公司50万元,沈阳兴华58万元;发生接受劳务和外协加工关联交易245万。

  销售产品和采购原材料的关联交易根据双方生产经营需要发生,分次签订《销售合同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场水平确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

  信恒公司向本公司提供综合服务的协议于2001年11月签署,期限10年。协议约定的服务定价原则为:国家有统一收费规定的执行国家统一规定;国家没有统一收费标准,业务发生地有统一规定的,适用其规定;国家没有统一规定,也没有地方规定的,适用业务发生地市场价格。

  由于中国航空工业集团公司下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多,加之本公司生产的产品属于基础元器件,具有广泛的应用领域,公司销售和采购等业务不可避免的会涉及到中航工业下属公司,与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则,完全遵照市场定价水平,不存在损害中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

  独立董事根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》的有关规定,对公司关联交易事项发表了如下独立意见:

  1、中航光电2008年度已发生及2009年预计发生的日常关联交易基本围绕公司主营业务开展,主要由于公司产品专用性较强的特点以及我国军工产业的特定布局而产生,属于公司正常的经营活动,且具有较强稳定性和连续性;由于上述日常关联交易总额占公司营业收入及营业成本的比例较低,不构成对单一客户的严重依赖,不会对公司经营的独立性产生重大影响。

  中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]352号文核准,于2007年11月1日首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股,发行价格为16.19元/股,共募集资金485,700,000.00元,扣除主承销商承销及保荐费用18,893,730元和其余发行费用4,492,995.47元后募集资金净额为462,313,274.53元。

  2008年3月29日,公司在《中国证券报》和《证券时报》上披露了董事会关于2007年度募集资金使用情况的专项说明,专项说明内容显示:2007年度公司募集资金投资项目累计投入资金57,666,342.62元,其中使用自筹资金56,188,509.22元,使用募集资金1,477,833.40元。截止2007年12月31日募集资金专户资金余额为465,947,472.33元。

  2008年度,公司从募集资金专户中支出资金273,757,220.06元,其中1亿元用于向沈阳兴华增资,101,095,715.37元用于洛阳募集资金投资项目建设,支付发行费用4,492,995.47,置换前期投入募集资金项目的自有资金56,188,509.22元,存出保证金1,980,000.00元,补充流动资金10,000,000.00元。截止2008年12月31日募集资金专户资金余额为募集资金专户余额应为192,190,252.27元,实际余额为196,222,029.46元(其中定存170,000,000.00元),差额4,031,777.19元为利息收入。

  2008年度,沈阳兴华从募集资金专户中支出资金44,348,191.82元,其中34,348,191.82用于募集资金投资项目建设,10,000,000.00用于补充流动性。截止2008年12月31日募集资金专户资金余额应为55,651,808.18元,实际余额为56,201,917.29元,差额550,109.11元为利息收入。

  为了规范募集资金的管理和使用,公司上市后重新制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”),还分别与保荐人国信证券和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行签署了《募集资金三方监管协议》,控股子公司沈阳兴华也在2008年2月与公司保荐人国信证券和中国建设银行股份有限公司沈阳分行铁西区支行签署了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  2008年,公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的新规定对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2008年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照该管理办法和《募集资金三方监管协议》的规定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不存在违反管理办法和协议约定的情形。

  中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]352号文核准,于2007年11月1日首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股,发行价格为16.19元/股,共募集资金485,700,000.00元,扣除主承销商承销及保荐费用18,893,730元和其余发行费用4,492,995.47元后募集资金净额为462,313,274.53元。

  公司计划以募集资金建设电连接器产业化项目、线缆总成产业化项目、光电传输集成开发及产业化项目、射频同轴连接器高技术产业化项目、工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目六个项目,其中电连接器产业化项目、线缆总成产业化项目、光电传输集成开发及产业化项目和射频同轴连接器高技术产业化项目在洛阳建设,工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目在沈阳建设。截止2008年12月31日上述项目共完成投资22,757.91万元。

  2009年3月18日公司召开第二届董事会第五次会议,根据《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,审议并通过了《关于募集资金投资项目光电传输集成开发及产业化项目部分实施内容地点变更的议案》,决议将光电传输集成开发及产业化项目中的部分生产线建设地点由洛阳变更为深圳,具体地点为深圳市宝安区沙井镇共和村新和大道沙一北方永发科技园第5栋楼(租赁场地)。

  随着3G项目的全面铺开,公司光器件产品的订货量急剧增长,预计09年度订货将增长50%以上。而深圳地区是公司光器件用户主要集中的区域,占公司光器件总订货的75%左右。公司目前生产场地距离用户较远,运输费用较高,反应速度慢,不能满足市场需求。该项目部分能力在深圳建设,靠近用户,不仅能够节约运输费用,更重要的是临近大客户,可以实现快速反应,提供及时便捷的服务,从而赢得更多的订单,有利于该项目顺利实现达产目标。

  1、中航光电变更光电传输集成开发及产业化项目的实施地点,主要是出于更有效地把握快速增长的市场需求的考虑,通过临近大客户,实现快速反应,提供及时便捷的客户服务,为公司产品获得更稳定的销售渠道,实现产品销售的快速增长。

  3、本次变更募投项目实施地点,并未改变募集资金投向和项目实施的实质内容,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;也没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。

  中航光电科技股份有限公司第二届监事会第四次会议于2009年3月6日通过传真或专人送达方式向各位监事发出会议通知,于2009年3月18日在洛阳大酒店以现场会议方式召开。会议应到监事7名,实到监事7名。会议的召集和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,会议由监事会主席李泽兴先生主持,经投票表决会议形成了如下决议:

  本议案需提交公司2008年度股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登在2009年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

  (1)公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完整和保值增值。

  刘松柏先生任职单位中国空空导弹研究院为公司控股股东中国航空工业集团公司授权管理的事业单位,除此之外,刘松柏先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  (1)截止至2009年4月10日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席,该代理人不必是股东。

  6、审议“关于公司2008年年度报告全文及摘要的议案”,年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);年报全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

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